Con la Delibera n. 23725 del 29 ottobre 2025, la Consob ha dato attuazione al nuovo art. 147-ter.1 del Testo Unico della Finanza (TUF), introdotto dalla Legge Capitali.
La riforma apre una novità importante per le società quotate: lo statuto potrà prevedere che il consiglio di amministrazione uscente presenti una propria lista di candidati per il rinnovo del board. L'intento è chiaro: garantire continuità gestionale, valorizzare l'esperienza del consiglio uscente e favorire una transizione ordinata delle funzioni di governo societario. Ma, come spesso accade in tema di governance, dietro questa possibilità si nascondono anche delicate questioni di equilibrio tra maggioranze e minoranze, trasparenza e concentrazione del potere.
Le principali novità della delibera
La Consob ha modificato il Regolamento Emittenti per disciplinare in dettaglio la nuova facoltà.
La lista del consiglio di amministrazione dovrà contenere un numero di candidati pari almeno a quello previsto dallo statuto, aumentato di un terzo, in modo da garantire flessibilità nella scelta dei componenti. Se la lista del CdA uscente risulterà la più votata, il regolatore ha definito criteri precisi di ripartizione dei seggi:
- quando le prime due liste di minoranza superano complessivamente il 20% dei voti, i posti sono distribuiti in proporzione ai voti raccolti, ma la maggioranza del consiglio spetterà comunque alla lista del CdA uscente;
- solo le liste che ottengono almeno il 3% dei voti potranno partecipare alla ripartizione proporzionale, garantendo alle minoranze una rappresentanza minima ma non puramente simbolica.
Tutti i soci presenti in assemblea potranno partecipare alla votazione individuale sui candidati della lista del CdA, e il rendiconto assembleare dovrà riportare il numero di voti ottenuti da ciascun nominativo. Un passo avanti in termini di trasparenza e responsabilizzazione verso il mercato.
La nuova lista del CdA uscente: continuità gestionale e nuove sfide di governance
Cosa comporta per le società
L'introduzione della lista del CdA non è automatica: richiede una modifica statutaria.
Ogni società dovrà decidere se adottare questa facoltà e, in caso positivo, come disciplinarla in modo coerente con la propria struttura proprietaria e le proprie dinamiche assembleari.
Sul piano pratico, gli adeguamenti riguarderanno:
- la definizione statutaria del numero dei consiglieri e delle modalità di presentazione della lista;
- la predisposizione della documentazione a supporto, da pubblicare nei tempi previsti dal TUF;
- l'aggiornamento dei regolamenti interni e dei processi di comunicazione agli azionisti;
- la gestione della fase assembleare, inclusa la votazione individuale e la rendicontazione dei risultati.
Per gli emittenti, la riforma può rappresentare un vantaggio competitivo: consente di pianificare in anticipo il rinnovo del consiglio, assicurando coerenza tra la strategia aziendale e la composizione del board. Tuttavia, va applicata con attenzione per evitare il rischio di "autoconservazione" della governance e di indebolimento della dialettica assembleare.
"La delibera Consob 23725 non è solo una novità tecnica: è un banco di prova per la maturità del sistema di governance italiano, chiamato a bilanciare continuità e rinnovamento, efficienza e trasparenza."
Un equilibrio da costruire
La delibera Consob è frutto di un ampio confronto con il mercato e recepisce il parere del Consiglio di Stato, che ha contribuito a chiarire diversi aspetti applicativi. Ma la vera prova sarà l'attuazione concreta: come verranno scritti gli statuti, quali garanzie saranno offerte alle minoranze, e in che misura gli investitori percepiranno questo meccanismo come strumento di continuità virtuosa e non di chiusura autoreferenziale.
In questo senso, ogni società dovrà valutare attentamente:
- la composizione equilibrata tra candidati indipendenti, esecutivi e non esecutivi;
- la chiarezza dei criteri di selezione;
- e la comunicazione al mercato circa le motivazioni della scelta e il valore aggiunto in termini di stabilità e trasparenza.
Conclusioni
In definitiva, la delibera Consob 23725 rappresenta un'evoluzione significativa nel panorama della governance italiana. La possibilità per il consiglio uscente di presentare una propria lista di candidati può favorire la continuità gestionale e valorizzare l'esperienza accumulata, ma richiede un approccio equilibrato e trasparente per non compromettere i diritti delle minoranze e la contendibilità del controllo.
Governance Advisors affianca le società quotate nella revisione degli statuti e delle procedure di nomina, aiutandole a trasformare l'adempimento normativo in un percorso di rafforzamento della governance. La lista del CdA uscente può essere un utile strumento di pianificazione, ma solo se accompagnata da regole chiare, processi documentati e una reale apertura al dialogo con gli azionisti.